1992年5月20日，中國甲公司和香港乙公司簽訂《補償貿易合同書》。雙方約定，在為期6年的時間內，乙公司提供美國最新制造的大理石開采生產線和技術及相關設備；甲公司使用上述設備和技術，生產符合質量要求的大理石板材，并全部返銷給乙公司。合同第二條第2款規(guī)定，乙公司在合同生效起3個月內將所有設備和配件運至中國大連港。第四條規(guī)定，必須由甲公司申請××信托投資公司擔保。

　　6月15日，該合同經甲公司所在地主管機關批準后，正式生效。合同生效后，甲公司遂向××信托投資公司提出申請?！痢列磐型顿Y公司于7月1日開出了以乙公司為受益人的擔保書。乙公司在收到擔保書后，通知甲公司，因其銀行不能接受該擔保書，要求甲公司對擔保書進行修改。8月1日××信托投資公司對擔保書做出修改。之后，乙公司再次通知甲公司不能接受其擔保書，要求甲公司按照乙公司在香港找到的貸款機構——××租賃國際公司的格式擔保書中的條件提供擔保。8月25日，乙公司以傳真形式將××租賃國際公司的格式擔保書通知給甲公司。根據該格式擔保書的規(guī)定，××租賃國際公司將成為《補償貿易合同書》中約定的設備的出租人，甲公司成為設備的承租人，而乙公司成為設備的供貨人。在接到上述文件后，甲公司立即向乙公司表示，把補償貿易改為設備租賃違背了補償貿易合同的本意，不能接受，但同意開立可轉讓的以××租賃國際公司為受益人的擔保書。對此，乙公司和××租賃國際公司表示不能接受。此后，甲公司與乙公司就如何開立擔保書的問題多次協商。11月26日，乙公司致電甲公司，甲公司所提供的擔保書必須為××租賃國際公司或任何其他的金融機構能接受，否則合同將無法繼續(xù)履行。但此后，雙方仍未能就如何出具擔保書問題達成一致。于是，乙公司未能提供開采大理石的生產設備和技術。

　　1993年1月18日，甲公司提起仲裁，認為作為補償貿易的合作形式，買方開具擔保書，只能擔保其對賣方的履約義務，此擔保不是融資擔保，擔保書的受益人應是乙公司，而不是乙公司的銀行。甲公司多次修改擔保書的目的在于為使合同盡快履行，而乙公司多次以擔保書未辦妥為由，不履行合同規(guī)定的供貨義務是違約行為，給甲公司造成經濟上的損失。故要求乙公司賠償因為履行該合同而支付的各項費用，包括為項目可行性研究支出的費用以及預期利潤。

　　乙公司辯稱，乙公司只有在甲公司開具的擔保書能為銀行接受的情況下，才能得到貸款以購買設備。甲公司的擔保書不能為乙公司的金融機構接受，而甲公司不按照金融機構的要求開具擔保書，致使乙公司無從得到貸款，無法按照合同的規(guī)定交付設備。因而要求甲公司賠償因此導致的經濟損失。

法律評析

　　本案爭議的核心問題是如何理解《補償貿易合同書》第四條關于擔保的規(guī)定。

一、當事人雙方關于擔保的規(guī)定應按照合同的性質進行解釋。

　　合同第四條規(guī)定，由甲公司申請××信托投資公司擔保。該條的內容簡單，未對擔保的格式、有效期限、擔保的具體內容、擔保的受益人等實質性問題做出規(guī)定。如何對該條款進行理解是整個案件解決的關鍵所在。剛剛頒布的《中華人民共和國合同法》第125條規(guī)定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。

　　根據上述條款規(guī)定的原則，在對第四條進行解釋時不應只從字面理解，應當根據雙方當事人之間簽訂從事補償貿易合同的目的出發(fā)，根據通常情況下補償貿易的特性來理解雙方當事人對擔保的約定。根據該補償貿易合同的性質，作為補償貿易的合作形式，乙公司所需資金的來源是賣方自身應當考慮的事情，與作為買方的甲公司無直接關系。合同規(guī)定的擔保是對乙公司提供的設備價金的擔保，即一旦甲公司未能按照合同規(guī)定用開采的大理石償付設備價金，擔保人(××信托投資公司)將有義務支付甲公司未支付的價金給乙公司。由于合同沒有明確規(guī)定，加之雙方當事人之間沒有相反協議，擔保的受益人應當是提供設備的乙公司。

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